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优发app官网:泽璟制药:北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公

时间:2022-06-12 05:03:54 来源:优发app官网下载 作者:优发app官网下载网址

  在本法律意见书内,除非文义另有所指,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:

  香港泽璟 指 Zelgen Holdings Limited(中文名称:泽璟控股有限公司),系发行人全资子公司

  下属公司 指 上海泽璟、泽璟生物技术、浙江泽璟、香港泽璟、GENSUN的合称

  《境外下属公司法律意见书》 指 刘永雄·严颖欣律师事务所于2022年4月为香港泽璟出具的法律意见书、Entralta P.C. law firm于 2022年 5月为GENSUN出具的法律意见书的合称

  《境外专利意见书》 指 上海一平知识产权代理有限公司于2022年 5月出具的《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司境外专利的意见书》

  宁波泽奥 指 宁波泽奥股权投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东及发行人员工持股平台

  昆山璟奥 指 昆山璟奥医药技术合伙企业(有限合伙),系发行人股东及发行人员工持股平台

  宁波璟晨 指 宁波璟晨投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东及发行人员工持股平台

  本法律意见书 指 北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》

  《律师工作报告》 指 北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》

  《募集说明书》 指 《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)》

  《发行募集资金使用可行性分析报告》 指 发行人于2022年 5月公布的《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》 指 信永中和于2022年4月出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2022NJAA10099)

  《募集资金投向属于科技创新领域的说明》 指 发行人于2022年 5月公布的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修订稿)》

  《内部控制审计报告》 指 信永中和于2022年4月出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021年 12月 31日内部控制审计报告》(XYZH/2022NJAA10124)

  《审计报告》 指 信永中和于2022年4月出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》(XYZH/2022NJAA10094),于2021年4月出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020年度财务报表审计报告》(XYZH/2021CDAA50132),于2020年 4月出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司2019年度财务报表审计报告》(XYZH/2019CDA50135)的合称

  《2022年第一季度报告》 指 发行人于2022年 4月公布的《苏州泽璟生物制药股份有限公司2022年第一季度报告》

  《发行管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及其不时修订

  《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

  法律、法规和规范性文件 指 《公司法》《证券法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件

  中国、境内 指 中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

  本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

  北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托,委派律师以专项法律顾问的身份,就发行人申请本次发行事宜,出具本法律意见书。

  本法律意见书系根据《证券法》《发行管理办法》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

  本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人有关境外法律事宜均有赖于《境外下属公司法律意见书》《境外专利意见书》。

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  本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

  根据有关法律、法规和规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就本次发行涉及的相关事实情况,包括本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的修改、发行人的税务、发行人股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的环境保护、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查,对相关事实的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实发表法律意见。

  为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,核对了其中相关文件的原件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整;所有已签署或将签署文件的各方,均依法存续并取得了适当的授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式,并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认,出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担相应责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本法律意见书的有关内容,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

  本所律师根据《证券法》和《发行管理办法》的要求,按照《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证,现出具本法律意见书如下:

  发行人2021年第二次临时股东大会及第二届董事会第一次会议已依法定程序对本次发行作出批准和授权的决议,决议内容合法有效,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事项的范围、程序合法有效。

  据此,发行人本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权,尚待取得上交所审核通过,并报中国证监会履行本次发行的注册程序。

  发行人为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司,不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形,具备本次发行的主体资格。

  1、根据发行人本次发行方案、公告文件及说明、《募集说明书》,发行人本次发行的股票种类为“境内上市的人民币普通股(A股)”,每股面值为“人民币 1.00元”,本次发行方式为“采取询价发行方式,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据询价结果协商确定,但不低于前述发行底价”。据此,本次发行的股份为同一种类股票,每股发行条件和价格相同,同种类的每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

  2、如《律师工作报告》“一、本次发行的批准和授权”所述,本次发行已获发行人2021年第二次临时股东大会及第二届董事会第一次会议审议通过,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  根据发行人本次发行方案、公告文件及说明、《募集说明书》,发行人本次发行系向特定对象发行A股股票,发行对象不超过35名(含本数),系非公开发行。根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式,符合《证券法》第九条第三款的规定。

  1、根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面说明,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,符合《发行管理办法》第十一条第(一)项的规定。

  2、根据《审计报告》、发行人的说明,信永中和已对发行人2021年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告,发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形,最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《发行管理办法》第十一条第(二)项的规定。

  3、根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,符合《发行管理办法》第十一条第(三)项的规定。

  4、根据发行人提供的文件、所作的说明、政府部门出具的证明文件并经本所律师核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《发行管理办法》第十一条第(四)项的规定。

  5、根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形,符合《发行管理办法》第十一条第(五)项的规定。

  6、根据发行人提供的文件、所作的说明、政府部门出具的证明文件并经本所律师核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形,符合《发行管理办法》第十一条第(六)项的规定。

  7、根据《募集说明书》《发行募集资金使用可行性分析报告》《募集资金投向属于科技创新领域的说明》《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》,本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务,符合《发行管理办法》第十二条第(一)项的规定。

  8、如《律师工作报告》“十七、发行人募集资金的运用”所述,本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《发行管理办法》第十二条第(二)项的规定。

  9、根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《发行管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  基于上述,发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《发行管理办法》规定的向特定对象发行A股股票的各项实质条件,尚需取得上交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。

  经本所律师核查,发行人的资产完整,资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。

  根据《2022年第一季度报告》以及发行人提供的文件,截至 2022年 3月31日,ZELIN SHENG(盛泽林)直接持有发行人4,990.9607万股股份,占发行人总股本的20.80%,通过昆山璟奥间接控制发行人171.3960万股股份,占发行人总股本的0.71%。ZELIN SHENG(盛泽林)合计控制发行人5,162.3567万股股份,占发行人总股本的21.51%,系发行人的控股股东。

  根据发行人提供文件、所作的说明,截至2022年3月31日,发行人的总股本为24,000万元,股份总数为24,000万股。ZELIN SHENG(盛泽林)直接持有发行人4,990.9607万股股份,占发行人总股本的20.80%,通过昆山璟奥间接控制发行人 171.3960万股股份,占发行人总股本的 0.71%;ZELIN SHENG(盛泽林)一致行动人陆惠萍直接持有发行人 1,262.0340万股股份,占发行人总股本的5.26%,通过宁波泽奥间接控制发行人 1,650.0600万股股份,占发行人总股本的6.88%,同时通过宁波璟晨间接控制发行人 390.4740万股股份,占发行人总股本的 1.63%。ZELIN SHENG(盛泽林)及陆惠萍合计控制发行人8,464.9247万股股份,占发行人总股本的35.27%;ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍系发行人的实际控制人。

  根据发行人的公告文件、提供的文件以及所作的说明,发行人于2021年实施2021年限制性股票激励计划,截至本法律意见书出具日,因激励对象尚未满足相应归属条件和归属安排,发行人2021年限制性股票激励计划尚未授予限制性股票,发行人上市后的股本未发生变动。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定,发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所需的主要法律授权和批准,可以开展相关业务和经营活动。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,如《律师工作报告》“九、发行人的主要资产”之“(二)发行人的对外投资情况”所述,发行人在中国大陆以外的下属公司包括香港泽璟及GENSUN。发行人通过前述公司在中国大陆以外开展经营活动。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,报告期内发行人经营范围未发生变更,发行人一直主要从事化学新药及生物新药的研发业务。

  根据《募集说明书》《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师核查,发行人报告期内主要从事化学新药及生物新药的研发业务,2019年度及 2020年度,发行人处于药物研发阶段,不存在药品上市销售的行为;2021年度,发行人除继续开展药物研发活动外,还存在销售产品“甲苯磺酸多纳非尼片”的情形。报告期内,发行人一直主要从事化学新药及生物新药的研发业务。

  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,发行人为永久存续的股份有限公司。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形,不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

  根据《上市规则》及《企业会计准则》第36号等规范性文件的有关规定及发行人提供的资料及确认,截至2022年3月31日,发行人的主要关联方请详见《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“(一)关联方”。

  报告期内发行人的重大关联交易请详见《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“(二)重大关联交易”。

  发行人的重大关联交易不失公允,发行人采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护,不存在损害发行人和其他股东利益的情况。发行人《公司章程》及其他内部治理制度中规定了关联交易公允决策的程序。

  发行人的主营业务为化学新药及生物新药的研发。根据发行人的控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未以任何形式从事与发行人及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

  为了避免未来可能发生的同业竞争,从保护投资者的权益出发,公司实际控制人ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍及一致行动人宁波泽奥、宁波璟晨和昆山璟奥已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,核心技术人员JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)已出具《不竞争承诺函》。根据发行人提供的文件并经本所律师核查,上述书面承诺真实、合法、有效。发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。

  根据发行人的公告文件并经本所律师核查,发行人报告期内已对重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在分公司。

  根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人拥有3家境内全资子公司、1家境外全资子公司、1家境外控股二级子公司以及1家境内参股公司。

  根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及境内下属公司拥有的房屋共计 3处,均为自建。发行人的境外下属公司香港泽璟、GENSUN不存在自有房屋。

  根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至2022年3月31日,发行人及境内下属公司向第三方租赁的位于中国大陆境内的房产用于生产经营场所共计18处。

  根据发行人提供的文件及发行人的说明,上述租赁房产中有 3处在发行人初始租赁时已存在抵押情形。本所律师认为,对于发行人及境内下属公司初始租赁时已设立抵押的租赁房产,如抵押权人对租赁房产行使抵押权,发行人及境内下属公司对该等房屋的租赁可能会受到影响。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任,因此如因上述原因导致发行人及境内下属公司无法继续使用上述租赁房产的,发行人及境内下属公司可请求出租人承担违约责任。

  根据发行人的确认,上述存在瑕疵的租赁房产占发行人租赁房产总面积的比例较小,该等租赁房产仅用于相关员工的办公场所,不属于发行人的主要研发或生产场所,且该等租赁房产的可替代性较高,如因上述原因导致发行人及境内下属公司无法继续使用上述租赁房产,发行人能够在相关区域内找到替代性的生产经营场所,该等搬迁不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。

  根据发行人的说明,上述租赁房产中仅有 2处已办理房屋租赁登记备案手续,其他租赁房产均未办理房屋租赁登记备案手续。本所律师认为,在境内承租的上述房产未办理房屋租赁登记备案手续的情形,存在逾期未整改被建设或房地产管理部门处罚的风险,但是被处罚金额较低,且该等瑕疵不影响发行人及境内下属公司所签署上述租赁合同的法律效力,相关租赁合同并不会仅因未办理租赁登记备案手续而导致无效,不影响发行人及境内下属公司依据租赁合同的条款使用上述租赁房屋。上述瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  综上,本所律师认为,发行人房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人的本次发行不构成实质性影响。

  根据《境外下属公司法律意见书》,截至2022年3月31日,GENSUN向第三方租赁的位于境外的房产用于生产经营场所共计 1处,出租方有权出租该等房屋,该等房屋租赁合法有效。

  根据发行人提供的文件,截至本法律意见书出具日,发行人拥有 2处国有建设用地使用权。

  经本所律师核查,发行人合法拥有上述国有建设用地使用权,有权依法独立享有对其占有、使用、收益和处分的权利。

  根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至2022年3月31日,发行人及境内下属公司拥有18项境内注册商标、30项境内授权发明专利、9项境内域名。

  根据发行人的确认以及《境外专利意见书》《境外下属公司法律意见书》,发行人及下属公司已取得75项境外授权发明专利、1项境外域名。

  根据《2022年第一季度报告》及发行人提供的文件、所作的说明,截至2022年3月31日,发行人拥有主要生产经营设备(固定资产)账面价值共计为99,633,001.95元,包括账面价值为31,799,271.65元的房屋及建筑物、账面价值为63,656,522.04元的机器设备、账面价值为431,349.06元的运输工具、账面价值为1,532,647.14元的电子设备、账面价值为1,973,610.05元的办公设备及账面价值为239,602.01元的其他固定资产。

  根据发行人提供的材料及说明,截至2022年3月31日,发行人存在3处重要在建工程,分别为:(1)发行人重组人凝血酶注射剂及抗体药物生产项目;(2)发行人新药研发生产中心二期工程建设项目;(3)上海泽璟研发中心内装工程。

  根据发行人所作的说明、《境外下属公司法律意见书》《境外专利意见书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及下属公司拥有的上述自有房产、土地使用权、知识产权为发行人及下属公司实际合法拥有,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  根据发行人所作的说明、《境外下属公司法律意见书》《境外专利意见书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及下属公司拥有的上述自有房产、土地使用权、知识产权不存在抵押或其他权利限制的情况。

  除本法律意见书特别说明外,“重大合同”是指截至2022年3月31日,发行人及下属公司在报告期内的下列合同:(1)已履行或正在履行的金额在1,000万元及以上的采购和销售合同/订单,(2)正在履行的金额在 1,000万元及以上的贷款合同,或(3)其他已履行或正在履行的金额在 1,000万元以上或金额未达到 1,000万元但对公司业务经营有重要影响的合同,具体类型包括理财合同、合作研发合同、工程合同、知识产权转让或许可使用合同、股权投资协议及其他重要合同。

  发行人及下属公司的重大合同详见《律师工作报告》“十、发行人的重大债权债务”。

  经本所律师核查,发行人重大合同中适用中国法律的合同,其形式和内容不违反中国法律的规定,合法、有效。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至2022年3月31日,除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“(二)重大关联交易”所述的关联交易之外,发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人截至2022年3月31日金额较大的其它应收款、其他应付款性质合法有效。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,除《律师工作报告》已经披露的之外,发行人上市以来不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形,报告期内发行人没有其他进行重大收购或出售资产行为,不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

  经本所律师核查,发行人报告期内的发行人章程修改均已履行必要的法定程序,《公司章程》的内容在所有重大方面符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  发行人具有健全的组织机构,符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  发行人已经制定《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》《苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会议事规则》和《苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会议事规则》,上述议事规则的内容在所有重大方面符合《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  自发行人2019年2月整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具日,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  发行人最近三年的董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

  发行人已建立独立董事制度,独立董事任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

  发行人及境内下属公司所执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及境内下属公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。发行人及境内下属公司最近三年获得的主要政府补助不存在违反国家法律、法规的情形。发行人及境内下属公司报告期内依法纳税、不存在重大税务违法违规行为。

  根据发行人的说明并经本所律师通过苏州市生态环境局网站()、上海市生态环境局()、丽

  水市生态环境局()等公开渠道的查询,发行人及境内下属公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。

  根据发行人的说明,发行人及境内下属公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查,发行人及境内下属公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。

  根据发行人的公告文件及说明、《募集说明书》,本次发行的募集资金总额不超过人民币 145,529万元(含本数),扣除发行费用后,实际募集资金将用于新药研发项目及新药研发生产中心三期工程建设项目。

  发行人本次发行募集资金用途已经获得发行人股东大会及董事会的批准,“新药研发项目”无需发改部门备案,“新药研发生产中心三期工程建设项目”已获得有关政府主管部门的备案,尚待取得有关环评批复文件。发行人已就募投项目的用地取得土地使用权。根据发行人所作的说明,上述募投项目不涉及与他人进行合作的情况,募投项目实施后,不会产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者对发行人的独立性产生重大不利影响。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。

  根据发行人现行有效的《营业执照》《募集说明书》及发行人提供的说明,发行人在报告期内的主营业务为化学新药及生物新药的研发,发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

  发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在潜在法律风险。

  本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁系指涉案金额超过 1,000万元,且占发行人最近一期经审计总资产或者市值1%以上,发生在中国境内且适用中国法律的诉讼、仲裁案件。本法律意见书所称的重大行政处罚系指发行人及境内下属公司报告期内受到的金额10万元以上的行政处罚。

  截至本法律意见书出具日,发行人及境内下属公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人以及发行人董事长、总经理不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

  本所律师对已经存在的重大诉讼、仲裁以及重大行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制:1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的;2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定,受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制,本所律师对于发行人及境内下属公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人以及发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

  本所律师未参与《募集说明书》的编制,但对《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅,并参与了与法律相关内容的讨论和修改。本所律师认为,《募集说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  综上所述,本所律师认为,本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《发行管理办法》的规定,本次发行的行为符合法律、法规的规定,《募集说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》内容适当。发行人已具备申请向特定对象发行股票的上报待核准条件,尚需取得上交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。

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